Aksjonæravtaler

En aksjonæravtale er et viktig redskap for å ivareta så vel aksjonærene som selskapets interesser. Selv om en gjør individuelle tilpasninger i vedtektene, er det vår erfaring at mange relevante forhold best reguleres gjennom en aksjonæravtale. I motsetning til selskapets vedtekter, kan innholdet i en aksjonæravtale gjøres konfidensiell. I tillegg kan eventuelle endringer gjøres relativt enkelt, mens vedtektsendringer krever nødvendig tilslutning i generalforsamlingen, samt registering i foretaksregisteret.

Innholdet i en aksjonæravtale

Innholdet i en aksjonæravtale vi variere avhengig av både hva slags selskap en står overfor og hvordan aksjonærsammensetningen er. Selv om en aksjonæravtale mellom aksjonærer i en typisk familiebedrift vil være annerledes enn selskap med kun "eksterne" eiere, vil hovedpunktene av hva som bør reguleres, være mer like. En aksjonæravtale bør dermed typisk regulere følgende forhold:

• Selskapets formål og overordnet målsetning
• Eierforhold og kapitalisering
• Eventuelle finansieringsstrategier
• Stemmeregler
• Utbytte
• Overdragelse og pantsettelse, herunder forkjøpsrett og eventuelle reguleringer vedrørende medsalgsrett og – plikt. Ofte kan en avtale også inneholde pris ved overdragelser.
• Reguleringer om særeie og angivelse av hvem som kan være eier
• Eventuelle opsjoner
• Konkurransebegrensninger
• Forholdet til vedtektene og aksjeloven
• Plikt om tiltredelse av avtalen som vilkår for overdragelse
• Mislighold, og konsekvenser av dette.

Forholdet til lovbestemmelser og selskapets vedtekter

Selv om det er avtalefrihet mellom partene i en aksjonæravtale, er det viktig å merke seg at en aksjonæravtale må holde seg innenfor rammene av ufravikelige lovbestemmelser. Dette innebærer blant annet at aksjelovens bestemmelser vedrørende transaksjoner mellom selskap og aksjonær, utbytte og egne aksjer – ikke kan fravikes gjennom en aksjonæravtale.

Selskapets vedtekter går i utgangspunktet også foran en aksjonæravtale. Dersom en i aksjonæravtalen ønsker å fravike bestemmelser i vedtektene, bør dermed dette fremgå klart av avtalen. I slike tilfeller bør det også vurderes om avtalen også skal være bindende for selskapet. Et annet tilfelle der det kan være aktuelt at selskapet inngår som part i aksjonæravtalen, vil være dersom avtalen inneholder forpliktelser for selskapet. Typiske eksempler vil være dersom det er forutsatt at en aksjonær skal levere tjenester eller lignende til selskapet. Ut fra vårt ståsted bør en imidlertid generelt sett være tilbakeholden med at selskapet gjøres til en part av avtalen. Bakgrunnen er at dette kan komme i konflikt med styrets plikt til å ivareta selskapets beste. Dette er i konkrete situasjoner ikke alltid sammenfallende med aksjonærenes interesser.